19 Giu Il Tax Control Framework. GERONIMO CARDIA (JAMMA Giugno 2023)

Il Tax Control Framework è uno strumento interessantissimo che la delega fiscale in discussione al parlamento sta cercando di rendere alla portata di un pubblico di imprese più ampio rispetto a quello che oggi è previsto dalle norme di riferimento. L’11 maggio ho avuto la possibilità di fare le conclusioni del bel convegno sul tema organizzato con la Commissione 231 dell’Ordine dei Commercialisti di Roma. I relatori che sono intervenuti hanno avuto il merito di realizzare almeno tre obiettivi.

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L’obiettivo politico.

Si è confermato anzitutto che l’Ordine del Commercialisti è una sede naturale e perfetta per un dialogo aperto tra Amministrazione e Imprese finalizzato ad approfondire le migliori pratiche su temi di interesse pubblico quale quello trattato.

Ma soprattutto è stato fatto un vero e proprio spot pubblicitario ad un istituto come il Tax Control Framework (“TCF”) che con un allineamento astrale da sottolineare ha messo e mette tutti d’accordo: Politica, Governo, Amministrazione e Imprese.

E comunque già ad oggi il il TCF porta tanti benefici:  (i) per la Pubblica Amministrazione il Dott. Vincenzo Carbone (Direttore Centrale Grandi Contribuenti ed Internazionale dell’Agenzia delle Entrate) ha evidenziato quanto risparmio in termini di risorse si realizza riducendo tante attività defatiganti);  (ii) e per le imprese (il TCF è strumento di supporto per i modelli 231, porta benefici reputazionali, fa parte del catalogo degli indici ESG, mitiga rischi di frodi fiscali, è strumento per individuazione dell’informativa di bilancio IAS sulle posizioni fiscali incerte e poi consente la prevenzione di contestazioni fiscali, porta a maggiori flussi di informazione tra aree tax e aree operative e abilita ad entrare nel regime collaborativo).

Siamo davanti ad un cambio culturale che va colto perché come ha precisato la dott.ssa Anna Luigia Cazzato (Capo Settore Consulenza Direzione Centrale Grandi Contribuenti e Internazionale Agenzia delle Entrate) all’inizio si è registrata la necessità di prevedere forme di incentivazione alle imprese per la loro adesione ma poi è diventato sempre più chiaro a tutti che il nuovo rapporto sotto questo profilo non era e non è più da vedere tra Amministrazione e Contribuente ma tra Amministrazione e Impresa.

Il Viceministro Leo nel suo intervento ha tenuto a ricordare che nella Delega Fiscale ci sono gli spunti: (i) per allargare la platea delle Imprese che possono fare accesso all’istituto rivedendo i requisiti dimensionali; (ii) per estendere l’efficacia dell’istituto anche ad annualità precedenti a quella di adesione; (iii) per dare ancora maggiore certezza sugli aspetti esimenti.

L’obiettivo tecnico.

Sono diversi gli spunti di approfondimento che sono stati affrontati.

Interessante è stato il dibattito a distanza tra, da un lato, la posizione del Viceministro Leo sull’obiettivo di individuare dei modelli per comparti e, dall’altro, la posizione del Dott. Alessandro Bucchieri (Head of Tax Gruppo Enel) con il dott. Luigi Marotta (Head of Tax Affairs Italy presso Enel S.p.A.) sulle possibili difficoltà sottese al perseguimento di tale obiettivo.   Il tutto fermo restando che l’intento sotteso all’iniziativa consistente nell’individuazione di strumenti di semplificazione mette d’accordo tutti nell’effettuare ogni possibile tentativo in tale direzione.

Vi è stato poi il dibattito sugli effetti esimenti dell’adozione del TFC ed è stato ben rappresentato dall’Avv. Elisabetta Busuito quanto detti effetti debbano essere valutati su tre binari di accertamento paralleli: (i) uno tributario con specifici profili sostanziali e processuali; (ii) uno penale con altrettanto specifici profili sostanziali e processuali; (iii) uno di responsabilità amministrativa 231 degli enti a sua volta con i propri profili sostanziali e processuali.

E’ stato ricordato poi dal Dott. Marco Magenta (Presidente Ernst & Young Italy Tax & Law) quanto la vera sfida del presente sia l’adeguata integrazione dei processi e dei controlli al fine di non ingessare le funzioni aziendali, di non vanificare gli effetti degli investimenti sui controlli aziendali e di perseguire la rosa di obiettivi previsti dalle diverse discipline.

Ed ancora sono stati proposti modelli di organizzazione virtuosi delle attività quale quello indicato dal Dott. Fabio Capozio (CFO Aeroporti di Roma) per evitare ipotesi di conflitti che riguarda il posizionamento in organigramma di un comitato e non di una figura singola per la gestione delle attività del Tax Risk Officer.

L’obiettivo professionale.

Da ultimo, ma non in ordine di importanza gli interventi hanno potuto focalizzare un obiettivo di natura professionale.   In particolare, è  stato rivolto ai dottori commercialisti invito specifico a riflettere sull’importanza di: (i) avvicinarsi all’istituto del TCF;   (ii) osservare l’ampliamento delle aziende che potranno accedere all’istituto stesso;  (iii) di proporre comunque modelli di monitoraggio del rischio fiscale alle aziende che stanno seguendo per il valore organizzativo che possono portare;   (iv) di concentrarsi anche nelle attività di predisposizione dei risk assessment anche per i modelli 231 mettendo a frutto la specifica professionalità sui processi aziendali anche trovando intese con i colleghi avvocati penalisti per i profili dei reati da verificare;   (v) di avvicinarsi al mondo degli organismi di vigilanza, essendo una forma di controllo fortemente nelle corde della professione e che ben può integrarsi con colleghi penalisti per ottimizzare ad esempio tra le altre le attività di audit e conoscenza dei processi contabili, fiscali ed aziendali che la funzione tra le altre richiede.

Geronimo Cardia